(来学网)2022年11月,秦某、胡某、苏某和黄某共同出资设立了甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),注册资本为250万元。秦某、胡某、苏某和黄某分别出资100万元、40万元、80万元和30万元。公司章程规定:股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东3/4以上同意,而对其他表决方式、决议规则等未作特别规定。
2023年3月,甲公司召开股东会讨论公司增资一事。秦某和苏某赞成,胡某和黄某反对,最终股东会作出了增资的决定。黄某对此不予认同,故提出退出甲公司,要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权,遭到拒绝。
要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)公司章程中“股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东3/4以上同意”的规定是否符合法律规定?并说明理由。
(2)甲公司增资的决议能否通过?并说明理由。
(3)甲公司是否有权拒绝收购黄某的股权?并说明理由。
正确答案:
(1)该规定符合法律规定。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。但是,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
(2)甲公司增资的决议能通过。根据规定,公司增资属于股东会的特别决议事项,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。在本题中,股东按照出资比例行使表决权,秦某和苏某赞成,占表决权比例72%,超过全部表决权的2/3。
(3)甲公司有权拒绝收购黄某的股权。有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司:①公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对公司增资决议投反对票的股东无权请求。