(来学网)2023年3月,张某、李某、韩某出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)。公司章程规定,公司对外订立标的额为1000万元以上的合同,需经股东会决议。
2023年4月,甲公司需要乙公司生产的一套价值2000万元精密设备,但因资金不足无力购买。丙公司主要从事融资租赁业务,了解到这一情况之后,拟向甲公司提供融资租赁服务。经董事会决议,甲公司与丙公司订立了融资租赁合同。甲公司承租该设备期限为20年,每年租金为120万元。丙公司向乙公司购买精密设备,乙公司直接代办托运至甲公司。
2023年5月,为筹集购买资金,丙公司向丁企业借款1500万元,双方签订借款合同,陈某向丁企业出具保证书,丁企业表示接受。合同签订后,丁企业按约定预扣1年的利息150万元,实际将1350万元交付给丙公司。精密设备交付后,甲公司发现精密仪器不符合使用目的,遂请求丙公司承担违约责任,丙公司表示拒绝。韩某得知上述情形后,以董事会决议内容违反公司章程为由,向人民法院起诉,请求撤销董事会决议,解除与戊公司订立的融资租赁合同。
在人民法院作出判决前,因该精密设备不符合使用目的,甲公司遂不再支付租金,并将该设备以正常市场价格出售给善意的戊公司。丙公司知情后向戊公司请求返还设备,戊公司调查证实丙公司对该设备的所有权未登记,并以此为由拒绝返还。
2024年5月,借款期限届满,丙公司无力偿还丁企业的借款,丁企业请求陈某承担保证责任。陈某以保证合同未成立为由拒绝承担保证责任。
已知:丙公司对甲公司章程对合同订立的限制并不知情。
要求:
根据上述资料和公司、合同法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)韩某是否有权向人民法院提起诉讼?简要说明理由。
(2)若人民法院判决撤销董事会决议,甲公司是否有权解除与丙公司订立的融资租赁合同?简要说明理由。
(3)丙公司向丁企业借款的本金应是多少?简要说明理由。
(4)精密仪器不符合约定目的,丙公司是否有权拒绝承担违约责任?简要说明理由。
(5)戊公司是否有权拒绝返还所购买的设备?简要说明理由。
(6)陈某是否有权以保证合同未成立为由拒绝承担保证责任?简要说明理由。
正确答案:
(1)韩某有权向人民法院提起诉讼。根据规定,董事会决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销董事会决议,人民法院应当予以支持。
(2)甲公司无权解除与丙公司订立的融资租赁合同。根据规定,董事会决议被人民法院判决撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。题述情形下,丙公司对甲公司章程对订立合同的限制并不知情,属于善意相对人,因此,甲公司无权解除与丙公司订立的融资租赁合同。
(3)丙公司向丁企业借款的本金应为1350万元。根据规定,借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的,应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。题述情形下,丁企业预先扣除150万的利息,则丙公司应当按照实际借款数额1350万元(而不是1500万元)向丁企业还本付息。
(4)丙公司有权拒绝承担违约责任。根据规定,租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任,但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
题述情形下,丙公司并未干预租赁物的选择,甲公司也并未依赖丙公司的技能选择租赁物,因此,丙公司有权拒绝承担违约责任。
(5)戊公司有权拒绝返还所购买的设备。根据规定,出租人在融资租赁期间对租赁物享有的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。题述情形下,丙公司对该设备的所有权未经登记,不得对抗善意的戊公司。
(6)陈某无权以保证合同未成立为由拒绝承担保证责任。根据规定,第三人单方以书面形式向债权人作出保证,债权人接收且未提出异议的,保证合同成立。题述情形下,陈某与丁企业的保证合同已经成立,陈某应当依法承担保证责任。