(来学网)赵某、钱某等5位股东设立甲有限责任公司(以下简称甲公司),赵某持有该公司1.7%的股权。鉴于甲公司连续7年盈利且符合法定利润分配条件,但均未向股东分配利润,赵某书面提出查阅公司账簿的请求。甲公司拒绝,理由是赵某的持股比例太低,无权查阅公司账簿。
2024年7月,股东钱某意欲退出公司并与非股东孙某就股权转让事宜进行磋商,确认按价格120万元、现金支付方式转让其全部股权。7月2日,钱某将上述详情况书面通知赵某和其他股东。7月3日,赵某要求行使优先购买权,并提出以市场价格为120万元的名下房产换取钱某的股权。钱某予以拒绝,并将股权转让给了孙某。
2024年8月,甲公司股东会会议决定,虽然2023年度公司盈利且符合利润分配条件,但是为了扩大再生产,2023年度的利润不作分配。赵某在该次股东会会议上投票反对,并于9月初请求甲公司收购其股权。
要求:
根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:
(1)甲公司拒绝赵某查阅公司账簿,是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)钱某将股权转让给孙某而非赵某,是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)赵某是否有权请求甲公司收购其股权?简要说明理由。
正确答案:
(1)不符合规定。根据规定,有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。据题述,“赵某持股比例太低”不属于法定不正当目的的情形,甲公司以此为由拒绝,不符合公司法律制度的规定。
(2)符合规定。根据规定,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东享有同等条件的优先购买权。题述情形下,孙某以现金形式支付、赵某以市场价格为120万元的房产换取股权,二者不构成同等条件(以现金方式支付优于“以房换股”)。因此,钱某将股权转让给孙某而非赵某,符合法律规定。
(3)赵某有权请求甲公司收购其股权。根据规定,有限责任公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法定利润分配条件的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。题述情形下,甲公司连续7年盈利且符合法定利润分配条件但均未向股东分配利润,基于此,在股东会上投反对票的股东赵某有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
提示:异议股东股份回购请求权行使的前提条件为,股东或其代理人出席股东会,就特定决议投反对票。若股东未出席,或者出席后就特定决议投赞成票,则该股东不得行使异议股东股份回购请求权。