甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2001年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东会讨论决定。 乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一款高科技软件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。 2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。 2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。 2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。 2005年11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。 2005年11月20日，持有甲公司2％股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义的直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。 此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题： （1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？简要说明理由。 （2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？简要说明理由。 （3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票，是否符合法律制度的规定？简要说明理由。 （4）股东郑某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，是否符合法律制度的规定？简要说明理由。 （5）股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？简要说明理由。-中级会计

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2001年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东会讨论决定。
乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一款高科技软件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。
2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。
2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。
2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。
2005年11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。
2005年11月20日，持有甲公司2％股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义的直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。
此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
（1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？简要说明理由。
（2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？简要说明理由。
（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票，是否符合法律制度的规定？简要说明理由。
（4）股东郑某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，是否符合法律制度的规定？简要说明理由。
（5）股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？简要说明理由。

正确答案：

（1）董事李某无权就该事项的决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。题述情况下，甲公司拟投资的对象乙公司为甲公司董事李某投资的公司，因此，李某应在董事会审议该事项时回避。
（2）董事陈某无须承担赔偿责任。根据规定，股份有限公司董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。题述情况下，该笔投资金额达到3 000万元，已超过2 000万元。根据甲公司章程的规定，该笔投资应提交甲公司股东会表决。甲公司董事会审议该事项后即加以实施，并未经股东会表决，该行为违反了甲公司章程的规定。由于董事陈某对此投资项目表示反对，且其意见被记载于会议记录，其无须对甲公司董事会上述违规行为给甲公司造成的损失承担赔偿责任。
（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票的行为不符合法律制度的规定。根据规定，证券交易内幕信息知情人员在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券。题述情况下，甲公司就本次投资损失重大的情况发布临时公告，说明该事项已构成重大事项，亦属于内幕消息。甲公司董事李某在该内幕消息公开前建议王某抛售甲公司股票，构成内幕交易行为，属于法律禁止的交易行为。
（4）股东郑某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，符合法律制度的规定。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。在遭到监事会拒绝后，有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题述情况下，郑某持有甲公司股票的比例超过1%，持股时间超过180天，可以自己的名义直接向法院起诉。
（5）股东郑某不可以于2005年12月20日转让全部股份。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2005年12月20日距甲公司上市时间（2005年2月1日）不满1年，郑某不得转让其作为甲公司发起人持有的甲公司在公开发行股票前已发行的股份。

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